ETTEPLAN OYJ OFFENTLIGGÖR ERBJUDANDEHANDLINGEN AVSEENDE DET REKOMMENDERADE OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I SEMCON AB
DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV ERBJUDANDEHANDLINGEN.
Den 23 augusti 2022 lämnade Etteplan Oyj (”Etteplan”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Semcon AB (”Semcon” eller ”Bolaget”) att förvärva samtliga aktier i Semcon[1] för 149 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna är noterade på Nasdaq Stockholm, Small Cap, under kortnamnet SEMC.
Erbjudandehandlingen har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Acceptfristen för Erbjudandet börjar den 1 september 2022 och avslutas den 6 oktober 2022. Utbetalning av vederlag förväntas påbörjas omkring den 12 oktober 2022.
Erbjudandehandlingen hålls tillgänglig på svenska och engelska på Etteplans webbplats för Erbjudandet, www.etteplan-offer.com (engelsk version) och www.etteplan-offer.com/sv (svensk version) samt Mangolds webbplats www.mangold.se. Denna erbjudandehandling kommer att hållas tillgänglig på svenska på Finansinspektionens webbsida (www.fi.se). Anmälningssedlar finns på Etteplans webbplats för Erbjudandet och på Mangolds webbplats. Förfrankerade anmälningssedlar kommer att distribueras till aktieägare i Semcon vars innehav var registrerat i eget namn hos Euroclear Sweden AB den 29 augusti 2022, med undantag för aktieägare bosatta i begränsade jurisdiktioner (se ovan).
Etteplan förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Rådgivare
Etteplan har anlitat Evli Corporate Finance AB som finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Informationen lämnades för offentliggörande den 31 augusti 2022, 13.30 CEST.
För ytterligare information:
Juha Näkki, VD och koncernchef, Etteplan
Tel. +358 400 606 372
Outi Torniainen, SVP, Marketing and Communications, Etteplan
Tel. +358 40 512 1375
Information om Erbjudandet är tillgängligt på ww.etteplan-offer.com/sv.
För administrativa frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier registrerade.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, in Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).
Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.
Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.
Om inte annat beslutas av Etteplan eller krävs enligt svensk lag, takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra dem i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.
Tillgängligheten av Erbjudandet för aktieägarna i Semcon som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig eller i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta alla tillämpliga legala och regulatoriska krav i deras jurisdiktion.
Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid eventuell avvikelse i innehållet mellan de två språkversionerna ska den svenska versionen ha företräde.
Framåtblickande uttalanden
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden och utveckling kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Etteplan:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. Etteplan avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i denna erbjudandehandling för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuella ytterligare information som Etteplan eller Semcon offentliggör eller kan komma att offentliggöra.
[1] Exklusive 474 542 egna aktier som innehas av Semcon.