ETTEPLAN OFFENTLIGGÖR ETT REKOMMENDERAT KONTANTERBJUDANDE OM 149 KRONOR PER AKTIE TILL AKTIEÄGARNA I SEMCON AB

23 aug. 202206:00 UTC

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (SÅSOM DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTFRISTEN FÖR ERBJUDANDET.

Etteplan Oyj (”Etteplan”) offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Semcon AB ("Semcon" eller "Bolaget") att överlåta Semcon[1] aktier för 149 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i Semcon är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap, under symbolen SEMC.

Sammanfattning av Erbjudandet

Etteplan erbjuder 149 kronor (”Erbjudandepriset”) kontant för varje aktie i Semcon. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 2 699 miljoner kronor.[2] Erbjudandepriset kommer inte att höjas.
Erbjudandepriset motsvarar en premie om:
- 31,6 procent jämfört med stängningskursen om 113,20 kronor för Semcon-aktien på Nasdaq Stockholm den 22 augusti 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
- 32,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 112,89 kronor för Semcon-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
- 27,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 116,81 kronor för Semcon-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Styrelsen för Semcon rekommenderar enhälligt Semcons aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för Semcon har erhållit en så kallad fairness opinion från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) avseende Erbjudandet.[3]
Bolagets största ägare, JCE Group AB, representerande sammanlagt cirka 25,9 procent av de utestående aktierna i Semcon, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Ytterligare har övriga stora aktieägare, representerande sammanlagt cirka 21,7 procent av de utestående aktierna i Semcon, uttryckt sin avsikt att acceptera Erbjudandet.
Acceptfrist beräknas påbörjas omkring den 1 september 2022 och avslutas omkring den 6 oktober 2022.
Erbjudandets fullföljande är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Etteplan blir ägare till aktier i Semcon motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Semcon (efter full utspädning). Därutöver är Erbjudandet föremål för villkor 1–6 som framgår nedan i detta pressmeddelande.

En kommentar till Erbjudandet, Juha Näkki, VD och koncernchef för Etteplan:

”Vi har noga följt den framgångsrika transformationen av Semcon under de senaste åren – en resa som liknar hur Etteplan har utvecklats under sin historia. Jag tror starkt på att kombinationen av Etteplan och Semcon är vettigt från alla vinklar. För oss båda som företag, skulle kombinationen innebära en avsevärd förändring och förbättring av tillväxtpotentialen. Det skulle tillåta oss att kunna erbjuda mer omfattande och mångsidiga tjänster till våra kunder globalt och att vara en ännu mer attraktiv samarbetspartner för kunder, leverantörer och andra viktiga intressenter. För Semcons aktieägare innebär erbjudandet en attraktiv premie och för Etteplans aktieägare skulle sammanslagningen skapa långsiktigt aktieägarvärde. Och för våra befintliga och framtida anställda, vår viktigaste tillgång, skulle det innebära nya utvecklingsvägar, betydelsefulla och meningsfulla projekt och korspollinering av talang i ett mer internationellt företag. Jag är övertygad om att detta är det bästa strategiska alternativet även för Semcon, och jag är verkligen glad över möjligheten att tillsammans skapa ett ledande nordiskt tekniktjänstföretag.”

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Etteplan, med huvudkontor i Finland, och Semcon, med huvudkontor i Sverige, är båda internationella tekniktjänsteföretag som huvudsakligen erbjuder lösningar för industriella kunder. Tillsammans skulle bolagen komplettera och stärka varandra i både tjänster och expertis och geografisk närvaro. Det kombinerade bolaget skulle bli marknadsledande i Norden inom tekniska tjänster för industrin. Det nya bolaget skulle också bli en nordisk marknadsledare inom tjänster avseende produktutveckling, en stark spelare inom tillverkning/produktionslösningar och digitaliserade produktionsenheter ”smart factories” och en europeisk marknadsledare i teknisk produktinformation. Det nya bolaget skulle också vara en betydande aktör inom mjukvara och digitala lösningar.

Etteplan och Semcon är verksamma på marknaden för teknologiska tjänster, på vilken kundernas efterfrågan drivs av den accelererande tekniska utvecklingen, bland annat digitalisering, ett växande behov för hållbara lösningar och de anställdas kompetens. Förmågan att möta de komplexa, breda och globala kundbehoven är en avgörande konkurrensfördel. Trots en fragmenterad marknad är kundbeteendet att använda sig av färre och mer holistiska partnerskap, vilket ytterligare betonar vikten av ett brett erbjudande, kompetens och geografisk närvaro.

Etteplan anser att det kombinerade bolaget kommer att vara väl rustat för att möta de rådande marknadstrenderna samt positionera sig för framtida god tillväxt som ett resultat av det kombinerade bolaget. De två bolagen skulle stärka och delvis komplettera varandra i kundsegment, där Etteplan är särskilt stark inom den industriella sektorn och Semcon inom fordons- och life science-sektorerna. Geografiskt skulle det kombinerade bolaget stärka sin position i sina nyckelmarknader, med Sverige som den största marknaden, samt utöka sin globala räckvidd. Vidare skulle det kombinerade bolaget ha en möjlighet att investera ännu mer i sitt erbjudande och i kompetensutveckling av personalen och ytterligare utväxling av sin stärkta marknadsposition.

Etteplan anser att de två bolagen skulle passa utmärkt strategiskt, operativt och kulturellt. Semcons transformation under de senaste åren har varit framgångsrik och har fört de två bolagen närmare varandra. Delade nordiska värderingar kombinerat med likheter i bolagens historiska strategiska utveckling ger en bra utgångspunkt för en gemensam resa. Förbättrade möjligheter för professionell utveckling som del av en marknadsledande och mer internationellt bolag, tillsammans med en stark tradition av att sätta människor främst, skulle göra det kombinerade bolaget ett bra hem för sina anställda och en attraktiv arbetsgivare för nya talanger.

Att förverkliga det sammanslagna bolagets fulla potential förväntas kräva ett nära samarbete och en ömsesidig integration av Etteplan och Semcon. Den planerade integrationen är först och främst en tillväxtsatsning, som syftar till att behålla och utveckla talanger och kompetensen inom det kombinerade bolaget. Personalminskningar kommer inte att eftersträvas. Däremot finns det ett antal överlappande lednings- och supportfunktioner i de två bolagen vilket kommer att ha viss effekt på personalstyrkan. Det nya bolagets framtida struktur kommer att planeras tillsammans och tillsättande av nyckelpositioner kommer att göras från båda bolagen. Bolagen bedriver i vissa fall verksamhet på samma platser och i framtiden kommer det att övervägas att slå ihop bolagens kontor på dessa platser.

Etteplan bedömer att kombinationen har betydande synergieffekter, som för närvarande uppskattas totalt på årsbasis till mer än EUR 5 miljoner. Synergierna kommer att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Det kombinerade bolaget kommer att vara attraktivt för både befintliga och framtida anställda samt en attraktiv partner för sina kunder, leverantörer och övriga viktiga intressenter.

Erbjudandet

Vederlag

Etteplan erbjuder 149 kronor kontant för varje aktie i Semcon. Erbjudandepriset SEK 149 kommer inte att höjas.

Om Semcon före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 2 699 miljoner kronor.[4]

Premie

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:[5]:

31,6 procent jämfört med stängningskursen om 113,20 kronor för Semcon-aktien på Nasdaq Stockholm den 22 augusti 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
32,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 112,89 kronor för Semcon-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
27,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 116,81 kronor för Semcon-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen för Semcon och fairness opinion

Styrelsen för Semcon rekommenderar enhälligt Semcons aktieägare att acceptera Erbjudandet.[6] Styrelsen för Semcon har erhållit en så kallad fairness opinion från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB avseende Erbjudandet, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Semcons aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Åtaganden från aktieägare i Semcon

Etteplan har erhållit ett åtagande att acceptera Erbjudandet från Bolagets största aktieägare JCE Group AB. JCE Group AB har på sedvanliga villkor åtagit sig att lämna in 4 682 991 aktier (representerande cirka 25,9 procent av de utestående aktierna i Semcon). Åtagandet är villkorat av något förmånligare, konkurrerande bud inte offentliggjorts före utgången av acceptperioden, förutsatt att värdet på sådant konkurrerande bud överstiger värdet per aktie enligt Erbjudandet med minst 5 procent. Åtagandet kommer att upphöra att gälla om Erbjudandet inte fullföljs senast den 1 december 2022.

Etteplan har även haft kontakter med andra större aktieägare[7] och erhållit positiva uttalanden. Aktieägare representerande sammanlagt 3 928 844 aktier i Semcon (representerande cirka 27,1 procent av de utestående aktierna i Semcon) har uttryckt sin avsikt att acceptera Erbjudandet. Dessa aktieägare innefattar Nordea Fonder, Otus Capital Management samt Ennismore Fund Management.

Etteplans aktieägande i Semcon

Vid Erbjudandets offentliggörande ägde Etteplan inte några aktier i Semcon. Varken Etteplan eller någon närstående till Etteplan äger eller kontrollerar några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Semcon. Vidare har varken Etteplan eller någon närstående till Etteplan förvärvat, eller åtagit sig att förvärva, aktier i Semcon eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Semcon på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Etteplan förbehåller sig rätten att förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i Semcon, däribland förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Etteplan blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av de utestående aktierna i Semcon.
Att varken Erbjudandet eller förvärvet av Semcon helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet.
Att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Semcons finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Semcons försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, med undantag för omständigheter som inträffat som en följd av Erbjudandet.
Att ingen information som offentliggjorts av Semcon eller lämnats av Semcon till Etteplan och Etteplans rådgivare är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Semcon har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts.
Att Semcon inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är menade att försämra förutsättningarna för genomförandet av Erbjudandet.
Att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Semcon erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Etteplan acceptabla villkor.

Etteplan förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-6 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Etteplans förvärv av Semcon eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Etteplan förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägra acceptnivå.

Information om Etteplan

Etteplan är ett snabbt växande teknikserviceföretag som hjälper sina kunder att skapa en bättre och mer hållbar värld med hjälp av teknik, innovation och digitalisering. Etteplan tror att lösningen på morgondagens utmaningar kommer att kräva ett annat, mer strukturerat och fokuserat tillvägagångssätt. Företaget är en föregångare inom teknikindustrin och skiljer sig från andra genom att kombinera sin expertis och ny teknologi för att hitta lösningar som skapar mervärde för sina kunder. Med sina tre serviceområden; tekniska lösningar, mjukvara och inbyggda lösningar samt teknisk dokumentation, har Etteplan ett unikt serviceutbud som täcker hela produktens livscykel. Etteplans kundbas inkluderar världsledande företag inom tillverkningsindustrin. Etteplan har mer än 4000 medarbetare i åtta länder fördelat över 87 kontor. Besök www.etteplan.com för ytterligare information.

Finansiering av erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. Det kontantvederlag som ska betalas till Bolagets aktieägare enligt villkoren för Erbjudandet kommer att finansieras med medel tillgängliga för Etteplan genom lånefinansiering som Ingman Group Oy Ab, Danske Bank A/S, Finland filial och Nordea Bank Oyj åtagit sig att tillhandahålla på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden. Den ovannämnda finansieringen kommer att ge Etteplan tillräckliga likvida medel för att fullt ut erlägga det vederlag som ska betalas med anledning av Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Uttalande av Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2022:32 beviljat Etteplan dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i Semcon med hemvist i USA. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats www.aktiemarknadsnamnden.se.

Due diligence i samband med Erbjudandet

Etteplan har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en begränsad due diligence-undersökning av Semcon. Semcon har bekräftat att Etteplan inte fått tillgång till någon insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen.

Indikativ tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandling 31 augusti 2022

Acceptfrist börjar 1 september 2022

Acceptfrist slutar 6 oktober 2022

Beräknad dag för utbetalning av vederlag 12 oktober 2022

Etteplan förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning av acceptfristen och/eller senareläggning av utbetalning av vederlag kommer offentliggöras av Etteplan genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

Inlösen och avnotering

Om Etteplan, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av aktierna i Semcon avser Etteplan att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Semcon och verka för att Semcons aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Etteplan och Semcons aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.[8]

För Erbjudandet gäller takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Etteplan har åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga etteplan vid överträdelse av takeover-reglerna.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har Etteplan anlitat EVLI Corporate Finance AB som finansiell rådgivare samt Bird & Bird Advokat KB som legal rådgivare.

Etteplan Oyj

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 23 augusti 2022, kl. 08.00 (CEST).

Media och investerarinformation

Etteplan och Semcon bjuder in representanter från media, analytiker och aktieägare i båda bolagen att delta i en direktsänd webbsändning av Erbjudandet, inklusive en Q&A-session, idag klockan 10.00 CEST.

Presentationen och Q&A-sessionen kommer att hållas på engelska.

Deltagare kan ställa frågor skriftligen under evenemanget, via en meddelandeplattform (tillgänglig via webbsändningslänk), eller per telefon efter presentationen när de deltar via telefonkonferens.

Länk till webbsändning: https://etteplan.worksup.com

Det går även att delta på webbsändningen via telefonkonferens. För att delta i telekonferensen, deltagarna ska ringa upp en av numren nedan minst 5 minuter innan evenemangen börjar och knappa in konferens-ID

Sverige: +46 (0) 8 5024 3961

Finland: +358 (0) 9 2310 6867

Storbritannien: +44 (0) 208 142 5164

Konferens-ID: 778 262 298 #

För ytterligare information:

Juha Näkki, President and CEO, Etteplan

tel. +358 400 606 372

Outi Torniainen, SVP, Marketing and Communications, Etteplan

tel. +358 40 512 1375

Mediaförfrågningar:

Maiju Röysky, Miltton

maiju.roysky@miltton.com

tel. +358 50 574 7028

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på http://www.etteplan-offer.com/sv/.

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika i USA, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de "Begränsade Jurisdiktionerna").

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av Etteplan eller krävs enligt svensk lag, takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra dem i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Semcon som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, informationen samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Framåtblickande uttalanden

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden och utveckling kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Etteplan:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. Etteplan avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i denna erbjudandehandling för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuella ytterligare information som Etteplan eller Semcon offentliggör eller kan komma att offentliggöra.

[1] Exklusive 474 542 aktier som innehas av Semcon.

[2] Baserat på samtliga 18 112 534 utestående aktier i Semcon.

[3] Styrelseledamoten Carl Backman har på grund av intressekonflikt inte deltagit i Semcons styrelses utvärdering eller diskussioner rörande Erbjudandet.

[4] Baserat på samtliga 18 112 534 utestående aktier i Semcon.

[5] Källa för Semcons aktiekurs: Nasdaq Stockholm.

[6] Styrelseledamoten Carl Backman har på grund av intressekonflikt inte deltagit i Semcons styrelses utvärdering eller diskussioner rörande Erbjudandet.

[7] Nordea Fonder: 1 600 098 aktier (8,8 procent), Otus Capital Management: 1 564 962 aktier (8,6 procent), Ennismore Fund Management: 763 784 aktier (4,2 procent).

[8] Med undantag för åtagandet av JCE Group AB att acceptera Erbjudandet, enligt vilket eventuella tvister ska avgöras i enlighet bestämmelserna i åtagandet.